全球熱頭條丨華泰汽車所持ST曙光股票拍賣流拍 臨時(shí)股東大會(huì)決議效力訴訟已有法院作出一審判決

一人報(bào)名，無(wú)人出價(jià)，12月9日，華泰汽車集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：華泰汽車）所持有的ST曙光（600303）9789.5萬(wàn)股無(wú)限售流通股股票拍賣最終流拍。有不愿具名的律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，流拍的情況下，有可能會(huì)折價(jià)后進(jìn)行二次拍賣，也可能直接裁定給債權(quán)人，以抵償債務(wù)。

(相關(guān)資料圖)

控股股東所持股權(quán)拍賣流拍

華泰汽車系ST曙光控股股東，目前持有ST曙光約1.34億股，占ST曙光總股本的19.77%。此次拍賣的9789.5萬(wàn)股占ST曙光總股本的14.49%，對(duì)該公司未來(lái)控制權(quán)歸屬影響巨大。因此，該場(chǎng)拍賣一經(jīng)公示，就備受關(guān)注。

據(jù)京東司法拍賣平臺(tái)公開信息，此次拍賣起拍價(jià)7.25億元。在12月8日上午10時(shí)正式開拍前，有1人正式報(bào)名，當(dāng)時(shí)已吸引了40余萬(wàn)人次的圍觀，并有4062人對(duì)該場(chǎng)拍賣設(shè)置了關(guān)注。不過(guò)在24小時(shí)的競(jìng)拍時(shí)間里，并沒有人正式出價(jià)，本場(chǎng)拍賣以流拍告終。截至拍賣結(jié)束，該場(chǎng)拍賣的圍觀人數(shù)已經(jīng)超過(guò)79萬(wàn)人次，設(shè)置關(guān)注提醒的也增加到了4610人。

12月9日，ST曙光直接跌停開盤，在拍賣結(jié)束的瞬間，跌停板掛單也迅速由5萬(wàn)余手增加到20萬(wàn)余手，截至中午收盤，ST曙光跌停板上掛單超41萬(wàn)手。

“流拍使公司控制權(quán)可能因此發(fā)生變化的預(yù)期落空，可能是大家蜂擁掛出跌停的一個(gè)原因。”有不愿具名的市場(chǎng)人士告訴記者。

控制權(quán)流拍后是進(jìn)入二拍還是直接裁定給債權(quán)人？前述不愿具名的律師表示，ST曙光未來(lái)控股權(quán)是否會(huì)出現(xiàn)變化，目前仍無(wú)法判斷。

股東大會(huì)決議效力爭(zhēng)端已有判決

雖然流拍可能讓華泰汽車對(duì)ST曙光的控制權(quán)暫時(shí)無(wú)虞，但前期相關(guān)各方曾就公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議效力產(chǎn)生爭(zhēng)議，目前已經(jīng)有案件做出了一審判決。

因?qū)?021年9月末的一起購(gòu)買控股股東相關(guān)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易持有異議，ST曙光股東間曾發(fā)生激烈爭(zhēng)執(zhí)，并引發(fā)控制權(quán)之爭(zhēng)。今年5月5日，深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“深圳中能”）等七名中小股東作為召集人自行召集召開ST曙光2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)投票表決，最終審議通過(guò)了罷免及更換ST曙光董事、監(jiān)事以及終止購(gòu)買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易等22項(xiàng)議案。不過(guò)，對(duì)于此次股東大會(huì)的召集召開程序以及所作出的股東大會(huì)決議效力等問(wèn)題各方分歧較大，最后均訴諸司法途徑尋求解決。

據(jù)ST曙光前期公告，今年的5月17日，ST曙光以7名召集人為被告，向丹東市振安區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱：振安區(qū)法院）提起公司決議效力確認(rèn)之訴，提請(qǐng)法院判決確認(rèn)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議無(wú)效。5月20日，華泰汽車以ST曙光為被告，向北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院提起公司股東大會(huì)決議撤銷之訴，并追加召集股東作為該案的第三人參訴。7月22日，振安區(qū)法院受理召集股東深圳市中能、賈木云以ST曙光為被告提起的確認(rèn)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議有效之訴。ST曙光披露的公開信息顯示，截至目前相關(guān)案件均未做出最終判決。

除了這幾起訴訟，《證券日?qǐng)?bào)》記者近期還從相關(guān)知情人士處獲取一份振安區(qū)法院于今年11月21日作出的民事判決書，判決書顯示，ST曙光的一個(gè)自然人股東梁健湛曾以ST曙光為被告，以深圳中能等七方為第三人提起訴訟，請(qǐng)求撤銷ST曙光2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議。

判決書顯示，圍繞臨時(shí)股東大會(huì)決議是否有效等問(wèn)題，法院審理認(rèn)定，七名召集人具備召集股東大會(huì)資格，已完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)前置程序，有權(quán)自行召集和主持股東大會(huì)。涉案臨時(shí)股東大會(huì)確有瑕疵，但瑕疵未剝奪未能現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)股東表達(dá)其真實(shí)意思的權(quán)利。臨時(shí)股東大會(huì)存在的程序瑕疵不足以對(duì)決議的形成產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。法院一審判決駁回原告梁健湛的訴訟請(qǐng)求。

判決或?qū)T曙光構(gòu)成重大影響

“如果法院對(duì)某種情形下股東大會(huì)召集人資格、前置程序以及決議的有效性給予認(rèn)定，那么此種認(rèn)定對(duì)相同或類似情形下的股東大會(huì)召集人資格、前置程序以及決議的效力判定具有重要的參考意義。”對(duì)于此次判決可能對(duì)公司另外幾起臨時(shí)股東大會(huì)決議效力之訴的影響，廣東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)如此表示。

值得關(guān)注的是，如果臨時(shí)股東大會(huì)決議效力最終被認(rèn)定，ST曙光去年9月末做出的收購(gòu)控股股東相關(guān)方資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易就將被終止。而據(jù)ST曙光前期公告，不僅上市公司已經(jīng)支付了一半費(fèi)用，截至10月28日，公司利用所購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行的新能源電動(dòng)車開發(fā)也已經(jīng)完成了26臺(tái)整車試制工作。

對(duì)此，田勇進(jìn)一步表示，“如果涉及終止購(gòu)買資產(chǎn)的臨時(shí)股東大會(huì)決議被認(rèn)定為有效，已經(jīng)簽訂的交易合同和正在履行交易并不當(dāng)然自動(dòng)撤銷，行使撤銷權(quán)需要滿足《民法典》第一百四十七條至一百五十一條關(guān)于撤銷民事法律行為所需滿足的條件，依法向人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或申請(qǐng)仲裁。本案系臨時(shí)股東大會(huì)決議終止購(gòu)買資產(chǎn)，初步看本案并不滿足撤銷資產(chǎn)購(gòu)買行為應(yīng)當(dāng)具備的法定條件，涉及的應(yīng)是提前終止或解除資產(chǎn)購(gòu)買交易合同的問(wèn)題。因此，在本案涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)，且ST曙光已經(jīng)利用購(gòu)買的專利基本完成新能源汽車研發(fā)的情況下，是否提前終止或解除購(gòu)買資產(chǎn)不能僅依據(jù)臨時(shí)股東大會(huì)決議而決策，還要綜合考慮可能的違約認(rèn)定帶來(lái)的賠償、補(bǔ)償?shù)蓉?fù)面影響。ST曙光能否收回已支付的資產(chǎn)購(gòu)買款當(dāng)然也就不能簡(jiǎn)單判斷，需要根據(jù)資產(chǎn)購(gòu)買交易合同雙方履行合同的情況而定。”

公開信息顯示，華泰汽車已陷入嚴(yán)重的流動(dòng)性危機(jī)，并爆出大額債務(wù)違約，如果關(guān)聯(lián)交易被終止，ST曙光能否順利收回已支付的款項(xiàng)，也具有不確定性。

此外，在此次已作出判決的訴訟中，ST曙光作為被告且參與了開庭，且案件審理內(nèi)容還涉及對(duì)公司臨時(shí)股東大會(huì)決議效力的認(rèn)定問(wèn)題，但對(duì)于該筆訴訟以及訴訟進(jìn)展情況，ST曙光截至目前都未曾進(jìn)行過(guò)任何披露。

田勇律師認(rèn)為，上市公司對(duì)于重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)進(jìn)行公告。即使是未生效民事判決書亦應(yīng)及時(shí)進(jìn)行信息披露。深圳中能方代表告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，“深圳中能已就ST曙光存在信息披露不及時(shí)等問(wèn)題向交易所進(jìn)行舉報(bào)。”