天天熱議:標的資產評估作價是否公允？ 靖遠煤電重組交易遭問詢

靖遠煤電（000552）因計劃收購窯煤集團100%股權再收深交所問詢函。

9月6日，深交所對靖遠煤電發出重組問詢函，要求公司對此前披露的重組方案予以說明，具體涉及評估作價的公允性、標的公司關聯銷售占比高、收購后公司資產負債率增高等17個方面。

8月23日，靖遠煤電發布公告稱，擬以發行股份方式，合計作價75.29億元，購買甘肅能源化工投資集團有限公司(下稱“能化集團”)、中國信達、中國華融合計持有的窯煤集團100%股權，同時擬定增募集不超過30億元配套資金用于紅沙梁礦井及選煤廠項目、紅沙梁露天礦項目及補充上市公司流動資金。交易完成后，窯煤集團將成為靖遠煤電的全資子公司。

(資料圖)

公告顯示，天祝煤業、天寶煤業為窯煤集團主要下屬子公司，天祝煤業采用收益法評估，天寶煤業及其他子公司均采用資產基礎法作為最終評估結果。

對此，深交所要求公司結合行業發展趨勢、產品價格走勢、同行業可比公司情況，說明天寶煤業、天祝煤業盈利情況波動較大的原因，是否具有持續盈利能力，并結合盈利波動情況、同行業公司市盈率與市凈率指標等，說明評估作價的公允性。同時，要求公司說明對天祝煤業、天寶煤業采用不同評估方法的原因，以及在天祝煤業盈利波動較大情況下采用收益法評估的原因及合理性。

深交所還要求靖遠煤電補充披露對金河煤礦、三礦的收益法評估過程，包括但不限于產品銷量、銷售價格、營業成本等情況。要求公司結合可比交易情況說明主要參數與假設的合理性，包括但不限于可采儲量、產品價格、銷量、毛利率、現金流、增長率、折現率等，并重點說明采用不同歷史期間平均售價作為預測產品價格的合理性；結合采礦權地理位置、采礦儲備量、生產規模、礦石品位、同行業可比交易情況，說明評估增值率的公允性等。

深交所還關注了此次靖遠煤電重組中涉及的關聯交易問題。

據了解，此前能化集團為窯煤集團第一大客戶，2022年起，窯煤集團不再通過能化集團進行煤炭銷售，但2021年能化集團預收煤炭貨款的業務仍在2022年確認收入。

深交所要求公司補充披露報告期內窯煤集團向能化集團銷售的產品的最終銷售實現情況，結合市場可參考價格、向非關聯方、最終銷售方銷售價格，說明關聯交易定價公允性。并要求公司結合銷售模式，說明窯煤集團通過能化集團再對外銷售的必要性及合理性，2022年變更銷售模式后是否影響標的公司持續獲取訂單能力及盈利能力等問題。

同時，深交所指出，公司披露的備考財務數據顯示，交易完成后，靖遠煤電今年3月末資產負債率由36.37%上升至54.78%，流動比率、速動比率均有所下降。深交所要求公司結合同行業可比公司情況、標的公司業務模式等因素，說明標的公司資產負債率較高、債務規模較高的原因及合理性，與同行業可比公司相比是否存在重大差異等問題。

此外，深交所還要求公司結合標的公司歷史經營及盈利情況，說明標的公司凈資產大幅波動且2020年凈資產為負的原因；說明標的公司市凈率高于可比交易和可比上市公司的合理性，本次交易作價是否有利于保護中小投資者利益。

關于此次重組，靖遠煤電表示，此次重大資產重組注入資產盈利能力較強，有利于促進公司煤炭主業發展，拓寬公司在煤炭領域的布局，提高公司的可持續發展能力和核心競爭力。同時，重組后雙方在市場營銷、項目建設、產業協同、技術及研發方面可以開展深度融合協作。

根據公開資料，窯煤集團是甘肅省主要國有煤炭生產企業，為靖遠煤電間接控股股東能化集團直接控股子公司，核定產能570萬噸/年，其主營業務為煤炭的開采、洗選及銷售，同時經營有火力發電、頁巖油生產與銷售等業務。窯煤集團目前擁有三礦、金河煤礦、海石灣煤礦及天祝煤業四個在產礦井，煤種以不粘煤、弱粘煤和氣煤為主，具有低灰、低磷、特低硫、高發熱量等優勢。

靖遠煤電是甘肅省屬國有龍頭煤企、甘肅省第二大煤炭生產企業、西北地區首家上市煤炭企業。今年上半年，公司營業收入約29.55億元，同比增加13.18%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約6.46億元，同比增加122.75%。