美利云: 中冶美利云產業投資股份有限公司擔保管理辦法

???中冶美利云產業投資股份有限公司

(相關資料圖)

????????擔保管理辦法

????????????????第一章?????總?則

??第一條???為維護投資者的合法利益，規范中冶美利云產業投資股

份有限公司（以下簡稱“美利云”或“公司”）的擔保管理，控制和

防范風險，促進公司健康穩定地發展，根據國家相關法律法規、《中

冶美利云產業投資股份有限公司公司章程》，并結合本公司的實際情

況，特制定本辦法。

??第二條???本辦法中的擔保是指公司及子公司以第三人身份(擔保

人)為被擔保人提供的各種形式的擔保，包括一般保證、連帶責任保

證、抵押、質押等。

??第三條???本辦法中的子公司包括美利云所屬全資子公司、控股子

公司和擁有實際控制權的公司。

??美利云及其子公司擔保實行審慎化原則，嚴禁為無股權關系的企

業提供擔保，嚴禁為參股企業超持股比例提供擔保，原則上不得對子

公司超持股比例提供擔保。

??????????第二章????擔保的申請和辦理

??第四條???以美利云戰略發展和持續增長為目標，選擇對公司發展

有促進作用、成長性好、管控能力強的子公司為擔保對象，并參考其

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財務指標，對于經營業績突出、重合同守信用的企業優先考慮給予提

供擔保。

??第五條???公司及子公司提供擔保應當嚴格遵守以下規定：

??（一）嚴禁對無股權關系的企業提供任何形式的擔保；

??（二）嚴禁對參股企業超持股比例擔保；

??（三）單戶子企業（含美利云本部）融資擔保額不得超過本企業

凈資產的?50%；

??（四）不得對進入重組或破產清算程序、資不抵債、連續三年及

以上虧損且經營凈現金流為負等不具備持續經營能力的子企業或參

股企業提供擔保；

??第六條???美利云為子公司提供擔保的項目：

??（一）用于正常生產經營的流動資金；

??（二）經批準及列入當年預算的固定資產投資；

??（三）經批準的挖潛、革新、改造等擴大再生產；

??（四）已立項并批準的高新技術項目開發；

??（五）國家重點建設工程項目；

??（六）公司認為確有特別需要的其他項目融資。

??第七條???公司提供擔保需要被擔保人以動產、不動產抵押或動

產、權利質押的形式向公司提供反擔保的，公司在接受反擔保抵押、

質押時，由財務管理中心會同風險合規部，完善反擔保相關法律手續。

??第八條???公司根據實際情況，確定擔保工作管理部門，履行擔保

管理責任。公司擔保工作管理部門及其主要工作職能為：

??財務管理中心：負責擔保預算編制及實施。

??證券事務部：負責將擔保預算方案提交董事會、股東大會履行審

批；負責擔保事項信息披露等。

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?????風險合規部：負責擔保事項的合規性審查及監督。

?????第九條???子公司向美利云申請對各子公司提供擔保的，應當向美

利云財務管理中心提供以下文件資料：

?????（一）最近一期的審計報告、資產財務狀況、經營及預算完成情

況；

?????（二）申請報告、用途、銀行授信使用情況、資金狀況、還款計

劃；

?????（三）申請擔保項目的可行性研究報告或項目合同書、有關部門

關于項目立項、投資等有關文件(復印件)；

?????（四）主債權授信（借款）合同、擔保書或擔保合同；

?????（五）需反擔保的，應提供相關有效憑證和資料；

?????（六）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；

?????（七）美利云要求提供的其他補充資料。

?????第十條???財務管理中心向美利云審批部門提交至少包括下列內

容的擔保書面報告：

?????（一）被擔保人的基本情況、財務狀況、資信狀況、還款能力等

情況；

?????（二）被擔保人現有銀行借款及擔保情況；

?????（三）本項擔保的金額、品種、期限、用途、預期經濟效益；

?????（四）本項擔保的還款經濟資金來源；

?????（五）其他與擔保有關的能夠影響公司做出是否提供擔保的事

項。

??????????????第三章???擔保審批權限

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???第十一條???美利云對于擔保審批實行“總額控制，逐級審批”的

原則。

???第十二條???財務管理中心每年編制擔保預算，確定當年對于各子

公司的擔保總額，經董事會、股東大會批準后實施。

???第十三條???公司擔保，必須取得公司董事會全體成員三分之二以

上（包含三分之二）同意。

???第十四條???公司下列擔保行為，應當在公司董事會審議通過后提

交股東大會審議：

???（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產?10％的

擔保；

???（二）上市公司及其控股子公司的擔保總額，超過上市公司最近

一期經審計凈資產?50％以后提供的任何擔保；

???（三）為資產負債率超過?70％的擔保對象提供的擔保；

???（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產

的?30％；

???（五）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。

???第十五條???股東大會對本辦法第十五條擔保事項作出決議時，應

當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

???第十六條???股東大會在審議公司及子公司為公司股東、實際控制

人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股

東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表

決權的三分之二以上通過。

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??第十七條????公司股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與

該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

??第十八條????擔保預算額度內的擔保，應嚴格履行公司相關內部決

策程序后實施。

??第十九條????超出擔保預算額度的擔保原則不予批準。財務管理中

心就擔保預算進行調整的，應當經董事會、股東大會審議通過，方可

執行相關擔保事項。

??第二十條????公司及子公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由

其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

??????????第四章???擔保合同的審查與訂立

??第二十一條????公司及其子公司擔保必須訂立書面擔保合同。擔保

合同必須符合有關法律規范，合同事項明確，并經法律部門審查。擔

保合同中應明確下列條款：

??（一）債權人、債務人；

??（二）被擔保的主債權的種類、金額；

??（三）債務人履行的債務期限；

??（四）保證的范圍、方式和時間；

??（五）雙方認為需要約定的其他事項。

??第二十二條????公司及其子公司簽署擔保合同前，財務管理中心及

風險合規部須對擔保合同的有關內容認真審查。對于強制性條款或明

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顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預料風險的條款，應當修

改或拒絕為其提供擔保。

?????第二十三條???擔保期間，因被擔保人和受益人的主合同條款發生

變更需要修改擔保合同的范圍、責任和期限時，應按重新簽訂擔保合

同的審批權限報批，同時風險合規部應就變更內容進行審查。經批準

后重新訂立擔保合同的，原合同作廢。

?????第二十四條???擔保合同作為重要文件由財務管理中心妥善保管，

當發生擔保合同簽訂、修改、展期、終止等情況時，應及時根據相關

規定審批辦理。

?????第二十五條???法律規定必須辦理擔保登記的，必須到有關登記機

關辦理擔保登記。

??????????????第五章???擔保風險管理

?????第二十六條???擔保合同訂立后，財務管理中心應指定人員負責存

檔管理，逐筆登記，并注意相應擔保時效期限。美利云所擔保債務到

期前，財務管理中心應積極督促被擔保人按約定時間內履行還款義

務。同時財務管理中心、風險合規部對抵押、質押的相關資產隨時監

控。

?????第二十七條???財務管理中心應當關注被擔保方的生產經營、資產

負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更、

對外商業信譽的變化以及主合同的變更情況，要求被擔保人按時提供

必要的會計報表及相關材料，特別是到期歸還等情況。財務管理中心

應于還款日前?30?日就被擔保人的還款情況（含利息）以適當方式告

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知，催促按時還款。對可能出現的風險預研、分析，并根據實際情況

及時上報，相關部門應及時將其掌握的情況告知財務管理中心。

??第二十八條???被擔保人實際歸還所擔保的債務資金時，需向財務

管理中心交存有關付款憑證復印件，以確認擔保責任的解除。

??第二十九條???當發現被擔保人債務到期?15?日內未履行還款義

務，或被擔保人面臨破產清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情

況時，相關公司應及時上報至美利云。

??第三十條????確認被擔保人不能履約，擔保債權人主張債權時，

美利云應立即啟動反擔保追償的法律程序，同時報告董事會，并按照

信息披露事務管理制度予以公告。

??第三十一條???被擔保人被要求提供反擔保時，數額必須與美利云

為其提供的擔保數額相對應。被擔保人設定反擔保財產為法律、法規

禁止流通或不可轉讓的財產的，美利云拒絕提供擔保。

??第三十二條???對于未經公司書面同意的債權人與債務人（被擔保

人）的主合同變更，公司不再承擔保證責任。保證合同另有約定的，

從其約定。

??第三十三條???保證期間，被擔保人未經公司書面同意與債權人約

定轉讓債務的，公司不再承擔保證責任。

??第三十四條???保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，

除保證合同另有約定外，公司只在原擔保范圍內繼續承擔保證責任。

??第三十五條???作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲

裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，未經法院裁決

美利云不得對債務人先行承擔保證責任。當債權人放棄或怠于主張物

的擔保時，未經法院裁決美利云也不得擅自決定履行全部擔保責任。

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??第三十六條???人民法院受理被擔保人破產案件后，債權人未申報

債權的，財務管理中心應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追

償權。

??第三十七條???為債務人履行擔保義務后，公司應當采取有效措施

向債務人追償，并將追償情況及時披露。

????????????第六章????擔保信息披露

??第三十八條???公司證券事務部是公司及子公司擔保信息披露的

責任管理部門，公司及子公司擔保信息的披露工作按照《公司章程》

《公司信息披露管理辦法》及中國證監會、深圳證券交易所發布的有

關規定執行，認真履行擔保情況的信息披露義務，董事會秘書應當詳

細記錄有關董事會會議和股東大會的討論和表決情況，有關的董事

會、股東大會的決議應當公告。

??第三十九條????公司應按規定向注冊會計師如實提供公司全部擔

保事項。

??第四十條????參與公司及子公司對外擔保事宜的任何部門和責任

人，均有責任及時將擔保的情況向公司董事會秘書、證券事務部作出

通報，并提供信息披露所需的文件資料。

??第四十一條???公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期

對外擔保情況、執行本辦法的情況進行專項說明，并發表獨立意見。

?????????????第七章????責任追究

??第四十二條???相關人員未按本辦法規定程序擅自越權簽訂擔保

合同，對公司造成損害的，應當追究相關人員責任。

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??第四十三條???相關人員怠于行使其職責，給公司造成損失的，可

視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。

??第四十四條???公司有權視損失、風險的大小、情節的輕重決定給

予相關人員相應的處分。

??第四十五條???在提供擔保過程中，相關人員的行為構成刑事犯罪

的，由美利云移送司法機關依法追究刑事責任。

??????????????第八章????附????則

??第四十六條???本辦法由董事會負責解釋。

??第四十七條???本辦法自股東大會決議通過之日起施行，原擔保

管理制度廢止。

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