即時焦點(diǎn)：股權(quán)收購糾紛未解 云南旅游及董事長張睿被限制高消費(fèi)

記者 張曉暉 2023年3月1日，云南旅游股份有限公司（002059.SZ，以下簡稱“云南旅游”）發(fā)布公告稱，公司收到江蘇省常州市中級人民法院（以下簡稱“常州中院”）出具的兩份《限制消費(fèi)令》，限制公司及公司法定代表人張睿不得實(shí)施高消費(fèi)及非生活和工作必需的消費(fèi)行為。

張睿是云南旅游的法定代表人，也是云南旅游的董事長。

對此，云南旅游表示，目前公司經(jīng)營業(yè)務(wù)正常開展，未受到限制消費(fèi)令事項(xiàng)的影響。公司將積極保持與相關(guān)方的溝通，爭取盡快解決股權(quán)糾紛訴訟，以維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益。

【資料圖】

記者查閱云南旅游歷史公告和裁判文書網(wǎng)的司法文書后發(fā)現(xiàn)，云南旅游及法定代表人張睿被限制高消費(fèi)，源于該公司與江南園林有限公司（以下簡稱“江南園林”）股東楊建國、常州中馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中馳投資”）的股權(quán)糾紛案。

這起案件需要追溯到8年之前。

2014年8月，云南旅游籌劃重大資產(chǎn)重組，計劃以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金的方式購買江南園林80%股權(quán),其中以發(fā)行股份方式購買楊清等17名自然人及中馳投資所持江南園林 53.33%股權(quán)，以支付現(xiàn)金方式購買楊建國等18名自然人及中馳投資所持江南園林26.67%股權(quán)。同時向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套募集資金總額不超過 15,840萬元。

為此，云南旅游從2014年6月23日起停牌，2018年8月14日復(fù)牌。復(fù)牌當(dāng)日，云南旅游股價以每股4.75元漲停，并在此后的8個月股價一路漲至歷史高點(diǎn)16元。

2014年8月13日，云南旅游與楊建國、中馳投資一方簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱《購買協(xié)議》），云南旅游如約收購了江南園林80%的股權(quán)，但是關(guān)于江南園林剩余20%的股權(quán)的收購，卻引發(fā)了糾紛。

《購買協(xié)議》的第11.4條約定，甲方（指云南旅游）承諾，在上市公司公告2016年年度報告，且乙方（指楊建國、中馳投資等江南園林的股東）按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》履行完畢補(bǔ)償義務(wù)后，在2017年12月31日前，乙方有權(quán)向甲方提出甲方收購江南園林剩余20%股權(quán)的書面申請。在乙方提出上述書面申請之日起6個月內(nèi)，甲方需完成收購江南園林剩余20%股權(quán)的事宜。江南園林100%股權(quán)的價值按2016年江南園林經(jīng)審計后的扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤的11倍進(jìn)行估值，最終參考具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)云南省國資委備案的評估報告的評估值協(xié)商確定。甲方將以發(fā)行股份的方式收購江南園林剩余20%股權(quán)，交易對方取得的上市公司的股份自上市之日起按深交所規(guī)定12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓外不再另行約定鎖定期限。甲方收購剩余20%股權(quán)不再約定業(yè)績補(bǔ)償條款。

后來的官司中，云南旅游一審、二審均輸在了11.4這個約定條例上。

2020年4月30日，常州中院受理了楊建國、中馳投資對云南旅游提起的江南園林股權(quán)收購訴訟。楊建國、中馳投資要求云南旅游履行承諾，對剩余的江南園林股權(quán)進(jìn)行收購。

2021年5月，常州中院作出判決：

被告云南旅游于本判決生效之日起三十日內(nèi)按照人民幣124,122,680元的價格以發(fā)行股份的方式收購原告楊建國所持有的江南園林10%股權(quán)；若被告云南旅游未按期發(fā)行股份收購，則向原告楊建國支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣124,122,680元。

被告云南旅游于本判決生效之日起三十日內(nèi)按照人民幣91,726,660.52元的價格以發(fā)行股份的方式收購原告中馳投資所持有的江南園林7.39%股權(quán)；若被告云南旅游股份有限公司未按期發(fā)行股份收購，則向原告中馳投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣91,726,660.52元。

云南旅游不服常州中院的判決，向江蘇省高級人民法院提出上訴。

2022年4月，江蘇省高級人民法院作出終審判決，駁回云南旅游的上訴，維持原判。

在2022年4月23日的公告中，云南旅游表示，公司不服上述判決，將向上一級人民法院（最高人民法院）申請再審。

再審并不影響終審判決的裁定和執(zhí)行，楊建國一方向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，2023年3月1日，云南旅游及法定代表人張睿被常州中院限制高消費(fèi)。

新冠肺炎疫情三年以來，云南旅游受到重創(chuàng)，營業(yè)收入和凈利潤均大幅下降，其中2020年?duì)I業(yè)收入從2019年的約29個億跌至約18個億；2021年出現(xiàn)虧損，凈利潤報虧3個多億；2022年的業(yè)績預(yù)告顯示，云南旅游的凈利潤為虧損-28,500萬元至-14,500萬元。

業(yè)績預(yù)告中，云南旅游將2022年虧損原因歸結(jié)為：公司傳統(tǒng)旅游業(yè)務(wù)受疫情防控影響，游客接待數(shù)量和收入顯著下降，而固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷，長期待攤費(fèi)用等固定成本較為剛性，導(dǎo)致相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營負(fù)擔(dān)較重，傳統(tǒng)旅游業(yè)務(wù)出現(xiàn)大幅虧損。

雪上加霜的是，云南旅游和法定代表人張睿還迎來了法院“限制高消費(fèi)令”。

3月1日下午，云南旅游董秘辦公室工作人員對表示，公司被限制高消費(fèi)不會對業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生影響，只是董事長張睿會受到影響，其他人員正常經(jīng)營，關(guān)于收購江南園林股權(quán)糾紛的案件，云南旅游已經(jīng)向最高人民法院申請再審，目前還在審理過程之中。